新創併購將祭出租稅優惠重大利多！行政院日前完成《企業併購法》修正案審查，為促進新創事業併購，被併購企業如屬設立未滿五年且未公開發行新創公司，其股東因併購取得的股利所得，可選擇延緩課稅，前二年免課稅，自第三年起分三年課稅，以利併購案進行。

《企業併購法》修正案近期將排入行政院會討論拍板，送請立法院審議。政院官員表示，這次企併法修正將改善併購新創公司的租稅環境；併購新創產生的無形資產可以平均攤銷；放寬非對稱併購（俗稱大鯨魚公司併購小蝦米公司）適用範圍，都有利於新創事業的發展。

目前甲公司併購乙新創公司，乙新創公司股東獲配併購對價（股份對價）超過原始出資額，超過部分的金額屬於股利所得，應在當年度課徵所得稅。但新創的個人股東只是取得股票，並未實際取得現金，卻要在併購當年度立即課稅，影響股東對併購案的意願。

因此，經濟部提出企併法修正案，新增被併購新創公司股東之股利所得緩課條款，規定股利所得可選擇全數延緩繳稅，自取得年度次年起五年內課徵所得稅。換句話說，可緩課五年。

不過，行政院審查時，財政部認為緩課五年究竟何時開始課徵有疑義，負責審查的政委兼國發會主委龔明鑫建議，前二年免課稅，自第三年起分三年課稅，也就是在第三、第四和第五年平均課稅，並獲財經部會一致共識。

修正草案也增訂公司因併購而取得的無形資產，得按實際取得成本在一定年限內平均攤銷，以減輕併購成本。

無形資產包含營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權。其中，著作權攤銷年限為15年；營業權、營業秘密及電腦軟體為10年；其他無形資產為公司合併取得後剩餘法定享有年數，如發明專利權為20年。

此外，修正案放寬非對稱併購（大併小）適用範圍，條件除以淨值為計算基準比率由2％提高為20％外，非對稱併購兩項條件：發行新股未超過股份總數20％；支付股份、現金或財產未超過淨值20％，擇一即可適用非對稱併購，且僅須由董事會決議，毋須召開股東會，以加速併購程序。

《企業併購法》增訂反對併購的股東 也有股份收買請求權

《企業併購法》修正草案，將增訂反對併購股東也可以行使股份收買請求權，行政院官員解釋，對於出席股東會並投票反對併購的股東，需要有退場機制，以保障其股份財產權。

這次企併法修正案有三大重點：一是保障股東權益，二是放寬非對稱併購適用範圍，三是擴大租稅優惠。官員說，大法官會議第770號解釋認為，公司應有必要主動對外揭露利害關係人相關資訊，且應於開會前讓股東充分知情，及現行企併法未盡保護股東權益，應檢討修正，因此，這次修法將保障股東權益納入。

有關保障股東權益，最大亮點就是增訂反對併購的股東也可以行使股份收買請求權，即股票收買請求權。

現行規定股東欲行使股份收買請求權，須以放棄表決權為前提，股東須在股東會會前或會中，以書面或口頭表示異議，並放棄表決權，不包括投票表示反對併購的股東。

官員表示，允許股東在投票反對後還能行使股份收買請求權，更能促使公司儘早提出合理價格收買股份，因此修正草案將股東會前或會中表示異議，並投票反對併購的股東，納入得行使收買請求權的範圍。

有關董事資訊揭露義務，現行規定是有利害關係董事，應在董事會中及股東會中說明利害關係重要內容、贊成或反對併購決議的理由。

為強化併購資訊揭露，修正案明定董事應提前在股東會前開會通知中，揭露利害關係的重要內容及贊成或反對併購決議的理由，且可將其內容置於證券主管機關或公司指定的網站。

(工商時報  記者蘇秀慧)