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《法規政策》新創併購利多 新版企業併購法祭租稅優惠
更新日期: 2021-04-06

新創併購將祭出租稅優惠重大利多!行政院日前完成《企業併購法》修正案審查,為促進新創事業併購,被併購企業如屬設立未滿五年且未公開發行新創公司,其股東因併購取得的股利所得,可選擇延緩課稅,前二年免課稅,自第三年起分三年課稅,以利併購案進行。

《企業併購法》修正案近期將排入行政院會討論拍板,送請立法院審議。政院官員表示,這次企併法修正將改善併購新創公司的租稅環境;併購新創產生的無形資產可以平均攤銷;放寬非對稱併購(俗稱大鯨魚公司併購小蝦米公司)適用範圍,都有利於新創事業的發展。

目前甲公司併購乙新創公司,乙新創公司股東獲配併購對價(股份對價)超過原始出資額,超過部分的金額屬於股利所得,應在當年度課徵所得稅。但新創的個人股東只是取得股票,並未實際取得現金,卻要在併購當年度立即課稅,影響股東對併購案的意願。

因此,經濟部提出企併法修正案,新增被併購新創公司股東之股利所得緩課條款,規定股利所得可選擇全數延緩繳稅,自取得年度次年起五年內課徵所得稅。換句話說,可緩課五年。

不過,行政院審查時,財政部認為緩課五年究竟何時開始課徵有疑義,負責審查的政委兼國發會主委龔明鑫建議,前二年免課稅,自第三年起分三年課稅,也就是在第三、第四和第五年平均課稅,並獲財經部會一致共識。

修正草案也增訂公司因併購而取得的無形資產,得按實際取得成本在一定年限內平均攤銷,以減輕併購成本。

無形資產包含營業權、著作權、商標權、專利權、積體電路電路布局權、植物品種權、漁業權、礦業權、水權、營業秘密、電腦軟體及各種特許權。其中,著作權攤銷年限為15年;營業權、營業秘密及電腦軟體為10年;其他無形資產為公司合併取得後剩餘法定享有年數,如發明專利權為20年。

此外,修正案放寬非對稱併購(大併小)適用範圍,條件除以淨值為計算基準比率由2%提高為20%外,非對稱併購兩項條件:發行新股未超過股份總數20%;支付股份、現金或財產未超過淨值20%,擇一即可適用非對稱併購,且僅須由董事會決議,毋須召開股東會,以加速併購程序。

《企業併購法》增訂反對併購的股東 也有股份收買請求權

《企業併購法》修正草案,將增訂反對併購股東也可以行使股份收買請求權,行政院官員解釋,對於出席股東會並投票反對併購的股東,需要有退場機制,以保障其股份財產權。

這次企併法修正案有三大重點:一是保障股東權益,二是放寬非對稱併購適用範圍,三是擴大租稅優惠。官員說,大法官會議第770號解釋認為,公司應有必要主動對外揭露利害關係人相關資訊,且應於開會前讓股東充分知情,及現行企併法未盡保護股東權益,應檢討修正,因此,這次修法將保障股東權益納入。

有關保障股東權益,最大亮點就是增訂反對併購的股東也可以行使股份收買請求權,即股票收買請求權。

現行規定股東欲行使股份收買請求權,須以放棄表決權為前提,股東須在股東會會前或會中,以書面或口頭表示異議,並放棄表決權,不包括投票表示反對併購的股東。

官員表示,允許股東在投票反對後還能行使股份收買請求權,更能促使公司儘早提出合理價格收買股份,因此修正草案將股東會前或會中表示異議,並投票反對併購的股東,納入得行使收買請求權的範圍。

有關董事資訊揭露義務,現行規定是有利害關係董事,應在董事會中及股東會中說明利害關係重要內容、贊成或反對併購決議的理由。

為強化併購資訊揭露,修正案明定董事應提前在股東會前開會通知中,揭露利害關係的重要內容及贊成或反對併購決議的理由,且可將其內容置於證券主管機關或公司指定的網站。

(工商時報  記者蘇秀慧)

 

 
 
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